公司召开股东会议变更法定代表人，原法定代表人却不愿归还公司公章等材料，导致公司工商登记变更手续办不成，对外经营受限。石狮某公司遇到这样的难题，一纸诉状将原法定代表人诉至石狮市人民法院。

　　石狮法院经审理，依法判决该公司原法定代表人返还公司相关证照。原法定代表人对判决不服，向泉州市中级人民法院提起上诉，日前，经泉州中院组织调解，原法定代表人已按约定时间归还。

　　案情回顾

　　郭某某、曹某某等4人出资成立了石狮某公司，2021年该公司召开临时股东会并形成股东会决议，决定免去曹某某执行董事及法定代表人职务，重新选举郭某某为执行董事并为法定代表人等内容。因曹某某迟迟不归还公司营业执照副本、公章、法定代表人私章、财务章等公司证照，石狮某公司工商登记变更手续办不成不说，而且因无法加盖公章致使公司对外经营受限，举步维艰。

　　无奈之下，石狮某公司以公司证照返还纠纷为由诉至石狮法院，要求曹某某归还公司印章、证照。

　　法院审理

　　经审理，法院认为，石狮某公司的决议系公司的真实意志，各股东应受该决议的约束。公司证照属于公司所有，曹某某作为原法定代表人有权保管公司证照，然石狮某公司已将实质法定代表人变更为郭某某，曹某某已不能继续占有公司证照，其未能遵守公司决议内容归还证照，至今仍持有的行为性质属无权占有，石狮某公司以诉讼方式要求曹某某返还公司证照即营业执照副本、公章、法定代表人私章、财务章，合理合法。遂根据《中华人民共和国民法典》第二百三十五条的规定，判决曹某某限期返还公司证照即营业执照副本、公章、法定代表人私章、财务章。

　　对此，曹某某坚持认为郭某某无权代表公司提起诉讼，故对判决不服，遂向泉州中院提起上诉。日前，经泉州中院组织调解，曹某某已按约定时间归还公司证照。双方之间的纠纷就此彻底了结，公司也恢复正常的经营。

　　法官说法

　　《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。同时，《中华人民共和国民法典》第六十一条第一款规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

　　法官介绍，法定代表人是公司意志的表示机关，当符合公司章程的股东会通过决议的形式对法定代表人作出变更，在涉及诉讼时，公司的法定代表人享有以公司名义起诉的诉讼权利，因此该案的原告是有起诉资格的。

　　此外，《中华人民共和国民法典》第二百三十五条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。郭某某有权代表公司要求曹某某返还公司证照即营业执照副本、公章、法定代表人私章、财务章。

　　

原文链接：http://fjfy.chinacourt.gov.cn/article/detail/2022/07/id/6808352.shtml
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